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中国国际金融股份有限公司关于公司吸收合并2019香港最准买马网站控股有限公司暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
发布时间:2019-07-02    查看次数:1377
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第一节 本次交易的基本情况


一、上市公司基本情况


二、本次交易方案概述

(一)交易方案
1、白药控股定向减资
    为了实现本次交易完成后云南省国资委与新华都及其一致行动人所持有上市公司的股份数量一致,白药控股定向回购新华都持有的白药控股部分股权并在白药控股层面进行减资。
2、吸收合并
    2019香港最准买马网站通过向控股股东白药控股的三家股东云南省国资委、新华都及江苏鱼跃发行股份的方式对白药控股实施吸收合并。2019香港最准买马网站为吸收合并方,白药控股为被吸收合并方。本次吸收合并完成后,2019香港最准买马网站为存续方,将承继及承接白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务,白药控股将注销法人资格,白药控股持有的上市公司股份将被注销,云南省国资委、新华都及江苏鱼跃将成为上市公司的股东。
本次吸收合并与白药控股定向减资交易互为条件,若其中任何一项交易因任何原因终止或不能实施,则另一项交易将终止实施。
    本次交易前后,上市公司股东的持股情况如下:(单位:股)

(二)标的资产的评估作价情况
根据中同华出具的《评估报告》,本次交易以2018年7月31日为评估基准日,评估对象是白药控股全部权益价值。截至评估基准日,白药控股以资产基础法进行评估并作为最终评估值,具体情况如下:

    本次交易中,白药控股将按照上述评估结果实施定向减资,经交易各方协商一致,本次吸收合并的交易对价将以扣除白药控股定向减资影响后的评估值为基础确定,白药控股扣除定向减资影响后的评估值为5,102,796.13万元。

三、本次发行股份购买资产情况
(一)发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股,每股面值为1.00元。
(二)发行方式及发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行,发行对象为云南省国资委、新华都及江苏鱼跃。
(三)发行股份的价格
    本次交易发行股份的定价基准日为2019香港最准买马网站审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日。2019香港最准买马网站定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价情况如下:

    本次交易每股发行价格确定为76.34元,为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为:定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
    根据2019香港最准买马网站于2019年5月30日发布的《红姐统一图库彩图专区2018年年度权益分派实施公告》(公告编号:2019-55),2019香港最准买马网站按扣除回购专户上已回购股份后的股本1,041,334,418股为基数,向全体股东拟按每10股派发现金股利20.001254元(含税)。本次权益分派股权登记日为:2019年6月4日,除权除息日为:2019年6月5日。
    根据2019香港最准买马网站第八届董事会2019年第三次会议决议和2019香港最准买马网站、白药控股、云南国资委、新华都实业以及江苏鱼跃于2019年6月6日签署的《吸收合并协议之补充协议(三)》,本次吸收合并的新增股份发行价格不因2018年度权益分派而进行除权除息调整,即,本次吸收合并的新增股份发行价格仍维持76.34元/股不变。

(四)发行股份的数量
    本次交易中被吸收合并方白药控股100%股权扣除白药控股定向减资影响后的评估值为5,102,796.13万元,按照发行价格76.34元/股计算,合计发行股份数量为668,430,196股。本次交易后,白药控股持有的2019香港最准买马网站432,426,597股股票将被注销,因此本次交易后实际新增股份数量为236,003,599股。
(五)上市地点
    本次发行股份的上市地点为深交所。
(六)股份锁定期
    本次发行完成后,云南省国资委、新华都所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起至2022年12月27日(含)期间不得转让。江苏鱼跃所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起至2023年6月26日(含)期间不得转让。
    锁定期届满后,该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规,以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后,交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份,亦按照前述安排予以锁定。
    根据新华都及其一致行动人出具的承诺,本次发行前新华都及其一致行动人持有的上市公司股份将与本次发行新华都所认购的上市公司新增股份适用相同的股份锁定期进行锁定。本次交易完成后,新华都及其一致行动人于本次发行完成前持有的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份,亦按照前述安排予以锁定。

第二节 本次交易实施情况的核查


一、本次交易的决策过程和批准情况

1、上市公司已召开第八届董事会2018年第六次会议、第八届董事会2018年第七次会议、第八届董事会2019年第一次会议、第八届董事会2019年第三次会议,审议通过本次交易相关的议案;
2、交易对方已经完成内部决策程序;
3、白药控股已召开2018年第六次临时股东会、2018年第八次临时股东会、第一届董事会2019年第六次会议,审议通过本次交易相关的议案;
4、云南省国资委已对本次交易评估结果予以备案;
5、上市公司已召开2019年第一次临时股东大会,审议通过本次交易相关的议案;
6、本次交易已获得中国证监会的核准。

    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。


二、本次交易的实施情况

(一)资产交割及过户情况
    根据上市公司、白药控股与云南省国资委、新华都及江苏鱼跃签署的《吸收合并协议》及其补充协议,自吸并交割日起,白药控股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由2019香港最准买马网站享有和承担。涉及需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的,相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自吸并交割日起概括转移至2019香港最准买马网站,而不论该等资产是否已实际过户登记至2019香港最准买马网站名下。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续,不影响2019香港最准买马网站对上述资产享有权利和承担义务。
    上市公司与白药控股已签署《资产交割协议》及《资产交割确认书》。双方确认,分别以2019年3月7日和2019年6月1日为减资交割日和吸并交割日,并分别以2019年2月28日和2019年5月31日为减资交割审计基准日和吸并交割审计基准日,于该等基准日由审计机构对白药控股相关期间的净资产变动情况进行审计。根据各方签署的《资产交割确认书》,本次吸收合并项下白药控股的资产交割手续已经概括履行完毕。各方确认,白药控股已将《资产交割确认书》中的《资产交割清单》所列示的全部资产交付给2019香港最准买马网站实际占有、使用、处分、收益,相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自吸并交割日起概括转移至2019香港最准买马网站,而不论该等资产是否已实际过户登记至2019香港最准买马网站名下。对于部分涉及需要办理权属变更登记手续的资产正在办理过户手续,相关方已就此做出妥善安排,不会损害上市公司利益,未完成过户登记手续的情况不会影响本次重组交割后续事项的实施。
    截至本核查意见出具之日,部分资产尚未完成过户登记手续的原因主要是变更程序时间长,后续办理不存在实质障碍,不会损害上市公司利益。具体情况如下:
1、就尚未完成过户登记的商标,白药控股已向国家知识产权局提交了将其所有商标转让给上市公司的申请文件并已取得国家知识产权局下发的《商标转让申请受理通知书》,相关商标转让工作正在办理中,后续相关权属变更手续的办理不存在法律障碍;
2、就尚未完成过户登记的九州通股票,白药控股正在办理权属变更手续,后续办理不存在法律障碍;
3、就权属手续不完善的部分土地使用权及房产,白药控股拟在完善权属手续后尽快过户至2019香港最准买马网站名下。就昆明市内尚未完成权属变更登记的土地使用权及房产,昆明市人民政府已出具《关于2019香港最准买马网站控股有限公司土地房产历史遗留问题处理情况的复函》,同意完善权属手续并依法核发不动产权证;就位于云南省外尚未完成权属变更登记的房产,主要为住宅等非生产经营用房且面积较小,由于资料缺失等历史遗留问题,经研究确认目前暂不具备完善权属的条件。该等房产一直由白药控股或其控股子公司实际占有、使用,未被有权机关处罚,亦无权属纠纷,暂时未完成权属变更登记不会对上市公司的生产经营产生实质不利影响。
针对上述尚未完成权属变更登记的土地房产,交易对方云南省国资委、新华都实业以及江苏鱼跃已出具承诺函:
1、自本承诺函出具之日起至本次吸收合并完成后12个月内,云南省国资委、新华都实业以及江苏鱼跃将督促相关公司依法完善白药控股及其下属企业相关瑕疵土地、房产的权属登记、行政许可或备案等手续(包括但不限于划拨地转出让地、相关瑕疵资产权属证书的变更及完善),或协调政府部门依法将相关瑕疵土地、房产收回。
2、除因不可抗力和法律、政策、政府管理行为等非白药控股及/或其下属企业自身因素导致的情形外,本次吸收合并完成后,如白药控股及/或其下属企业因本次吸收合并前的自有土地及房产存在瑕疵(包括但不限于未办理权属登记、使用国有划拨用地、证载权利人与实际权利人不一致等情形),导致本次吸收合并后2019香港最准买马网站及/或其下属企业无法继续占有、使用该等土地、房产,或被有关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任的,云南省国资委、新华都实业以及江苏鱼跃承诺将尽最大努力积极采取切实可行的措施解决相关问题,以减轻或消除不利影响;如2019香港最准买马网站因上述土地、房产瑕疵遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出等实际损失,在2019香港最准买马网站依法确定实际损失数额后30日内,云南省国资委、新华都实业以及江苏鱼跃承诺按照本次吸收合并前在白药控股的持股比例,以现金方式给予2019香港最准买马网站足额补偿。
(二)债权债务处理情况
上市公司及白药控股已就本次吸收合并交易履行了债权人通知程序,在法定 期限内未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求,亦未收到任何债权人明确表示不同意本次重组的通知。
根据白药控股发布的《2012年2019香港最准买马网站控股有限公司债券本息兑付暨摘牌公告》,就白药控股的“12白药债”,白药控股已于2019年4月1日兑付本息,“12白药债”已于2019年4月1日摘牌。就白药控股的 “16白药01”,白药控股已按照债券持有人会议审议通过的议案于本次吸收合并事项获得中国证监会核准文件后向投资者提供了回售选择权。根据白药控股发布的《2019香港最准买马网站控股有限公司关于“16白药01”回售实施结果暨摘牌公告》,“16白药01”回售登记期于2019年5月6日届满,所有债券全部发生回售。
2019香港最准买马网站的“14白药01”和“16云白01”两只债券,2019香港最准买马网站已按照债券持有人会议审议通过的议案于本次吸收合并事项获得中国证监会核准文件后向投资者提供了回售选择权。根据2019香港最准买马网站发布的《红姐统一图库彩图专区关于“14白药01”回售实施结果的公告》, “14白药01”回售登记期已于2019年5月6日届满,未发生回售;根据2019香港最准买马网站发布的《红姐统一图库彩图专区关于“16云白01”回售实施结果的公告》,截至本核查意见出具日,“16云白01”回售登记期已于2019年5月6日届满,发生回售数量为508,356张,回售后剩余未回售数量为14,880张。
根据《吸收合并协议》及《资产交割协议》,自资产交割日起,白药控股的全部债务由上市公司承继。截至本核查意见出具日,上市公司已完成白药控股账面所有债务的承接工作。
(三)验资情况
2019 年6月6日,中审众环对上市公司本次吸收合并进行了验资并出具了《验资报告》(众环验字(2019)160008号)。根据《验资报告》,截至2019年6月6日,上市公司已收到交易对方以白药控股净资产缴纳的新增注册资本合计人民币668,430,196.00元,鉴于本次吸收合并后白药控股持有的上市公司股份432,426,597.00股予以注销,本次吸收合并新增注册资本为人民币236,003,599.00元,变更后上市公司的注册资本为人民币1,277,403,317.00元。
(四)现金选择权实施情况
2019年5月20日,上市公司发布《关于发行股份吸收合并2019香港最准买马网站控股有限公司现金选择权实施公告》(公告编号:2019-50),拟于现金选择权申报期(2019年5月22日至2019年5月28日之间的交易日)接受现金选择权股东就其有权行使现金选择权的股份进行的申报。
2019年5月29日,上市公司发布了《关于现金选择权申报结果的公告》(公告编号:2019-53),在本次现金选择权申报期内,没有投资者通过手工方式进行了有效申报。
综上,本次吸收合并中所涉及的股东现金选择权已实施完毕。
(五)股份发行登记及股份注销
上市公司已就本次吸收合并事项所涉及的股份增发事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次增发的668,430,196股 A 股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。同时,白药控股持有的上市公司432,426,597股股份已办理股份注销手续。因此本次交易后实际新增股份数量为236,003,599股。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股,上市日为2019年7月3日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定,上市首日公司股价不除权,股票交易仍设涨跌幅限制。
经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,本次吸收合并项下白药控股的资产交割手续已经概括履行完毕,自吸并交割日起白药控股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由2019香港最准买马网站享有和承担,部分资产正在办理过户手续或完善相关程序;本次交易涉及的相关资产过户等事宜的办理程序合法有效;上市公司本次交易涉及的现金选择权已实施完毕;本次交易的股份发行及注销登记等事宜已办理完毕。


三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,本次交易涉及的资产交割、股份发行登记及股份注销申请过程中,未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。


四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

(一)2019香港最准买马网站董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本核查意见出具日,2019香港最准买马网站的董事、监事和高级管理人员未发生变更。
(二)标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本核查意见出具日,白药控股的董事、监事和高级管理人员未发生变更。


五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

经核查,本独立财务顾问认为,在本次交易实施过程中,截至本核查意见出具之日,没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。


六、相关协议及承诺的履行情况

(一)相关协议及履行情况
就本次吸收合并事宜,交易各方分别签署了附条件生效的《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》、《吸收合并协议之补充协议(二)》以及《吸收合并协议之补充协议(三)》。
经核查,本独立财务顾问认为,截至本核查意见出具之日,交易各方均依据协议约定履行相关义务,不存在违反协议约定的情形。
(二)相关承诺及履行情况
本次吸收合并过程中,白药控股及交易对方出具了相关承诺,《重组报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。
经核查,本独立财务顾问认为,截至本核查意见出具之日,上述各方不存在违反上述承诺的情形。


七、相关后续事项的合规性及风险

本次交易实施的相关后续事项主要为:
(一)后续资产过户、办理工商变更登记及注销手续
本次吸收合并涉及的需要办理权属变更登记手续的部分白药控股资产尚需办理完成过户给上市公司的登记手续或完善相关程序。此外,本次吸收合并涉及的股份发行登记及注销手续完成后,尚需办理上市公司的工商变更手续和白药控股的工商注销手续。2019香港最准买马网站将就后续资产过户情况进行披露。
(二)过渡期损益交割
根据《资产交割协议》及《资产交割确认书》的约定,分别以2019年3月7日和2019年6月1日为减资交割日和吸并交割日,并分别以2019年2月28日和2019年5月31日为减资交割审计基准日和吸并交割审计基准日,上市公司已经聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对白药控股在过渡期内的损益等净资产变动进行审计,依据审计结果确定相关方是否需要进行补偿,并将按《吸收合并协议》及其补充协议、《资产交割协议》及《资产交割确认书》的约定执行。
(三)承诺的履行
本次吸收合并过程中,交易各方出具了相关各项承诺,对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的,相关承诺方将继续履行有关承诺事项;对于承诺前提条件尚未出现的,需视条件出现与否,确定是否需要实际履行。
经核查,本独立财务顾问认为,在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下,本次交易后续事项的实施不存在重大风险和实质性法律障碍。

第三节 独立财务顾问结论意见
    独立财务顾问中金公司认为:
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具之日,本次吸收合并项下白药控股的资产交割手续已经概括履行完毕,自吸并交割日起白药控股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由2019香港最准买马网站享有和承担,部分资产正在办理过户手续或完善相关程序;本次交易涉及的相关资产过户等事宜的办理程序合法有效。
3、本次交易的股份发行及注销登记等事宜已办理完毕。
4、上市公司本次交易涉及的现金选择权已实施完毕。
5、本次重组相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异,相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。
6、在本次交易实施过程中,没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
7、本次交易各方已经或正在履行相关已签署协议的约定,且相关承诺方不存在违反承诺的行为;在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下,本次交易后续事项的实施不存在重大风险和实质性法律障碍。

8、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定,2019香港最准买马网站具备非公开发行股票并上市的基本条件,本独立财务顾问同意推荐2019香港最准买马网站本次非公开发行股票并在深交所上市。


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